Selanjutnya pada zaman Romawi Kuno tersebut, terdapat pula perseroan terbatas yang kemudian disebut dengan istilah “collegium” yang disebut juga dengan istilah “corpus” (berasal dari bahasa Inggris “corporation”) yang sanggup diterjemahkan sebagai perseroan terbatas. Sedangkan istilah “societas” yang ada pada zaman Romawi Kuno setara dengan firma atau komplotan perdata yang ada pada dikala itu.
Kosep Collegium (istilah Indonesia = kolegium) ini kemudian menyebar ke banyak sekali negara, termasuk Inggris, Perancis, yang kemudian juga di bawa ke Amerika Serikat (USA) dan ke banyak sekali koloni dari Inggris lainnya. Sebuah collegium pada zaman itu haruslah beranggotakan sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang dimana para pendiri dan collegium disebut dengan istilah collegue atau solades yang dalam istilah kini disebut para pendiri dan pemegang saham perseroan terbatas.
Adapun kewenangan dari para collegium ialah :
- Dapat mempunyai aset sendiri;
- Hak dan kewajiban collegium terpisah dari hak dan kewajiban para anggotanya (sekarang pemegang saham); dan
- Harta milik collegium sanggup disita dan menjadi jaminan hutang yang dibuat oleh collegium.
Pada zaman itu, proses untuk mendirikan suatu collegium ialah dilakukan oleh sekelompok orang atau individu yang secara sukarela melakukannya dan mempunyai otoritas aturan untuk itu. Namun, kalau suatu perkumpulan yang bertindak menyerupai collegium, tetapi dia tidak didirikan dan tidak mendpat lisensi sebagai collegium, maka istilahnya disebut sebagai “collegia illcita”.
Selain collegium, zaman Romawi Kuno ada juga perkumpulan yang menyerupai dengan perseroan terbatas yang disebut dengan istilah “universitas”, hanya saja universitas ini semenjak era pertengahan kecenderungannya lebih banyak bergerak di bidang pendidikan, ilmu pengetahuan, dan seni. Istilah universitas sendiri terus berkembang hingga pada dikala ini dan pada taraf perkembangan selanjutnya dibakukan menjadi istilah untuk menyebutkan sekolah tinggi tinggi.
Pada zaman Romawi Kuno ini, ada pula dikenal istilah “Municipum”. Municipum ialah suatu perusahaan yang mempunyai kewenangan dan karakteristik menyerupai perusahaan biasa disertai dengan hak dan kewajiban dari pemerintah daerah sebagai konsekuensi dan keikutsertaan pemerintah daerah dalam municipum tersebut.
Dalam sistem
Hukum Romawi, collegium dan universitas mempunyai suatu peraturan dasar yang disusun dan disetujui oleh para anggotanya dan dalam peraturan dasar ini diangkat seorang atau lebih pengurus. Isi peraturan dasar tersebut ditentukan bebas dan dibuat oleh para pendirinya, sehingga sifat peraturan dasar dalam hal ini ialah perjanjian (kontraktual) sepanjang tidak bertentangan dengan aturan yang ada. Peraturan ini yang kini dikenal sebagai anggaran dasar (statuta).
B. Sejarah Perseroan Terbatas di Amerika Serikat
Perseroan terbatas di Ameriksa Serikat (USA) sudah usang ada, hal ini sanggup diketahui dari dikenalnya istilah “limited company” atau “corporation” semenjak zaman kemerdekaan negara tersebut. Pada permulaan berdirinya negara Ameriksa Serikat (USA), proses pendirian perseroan terbatas sangat tidak mudah, mengingat setiap pendirian perseroan, pembuatan anggaran dasar ditentukan secara kasus per kasus, sehingga memilih setiap anggaran dasar berbeda-beda untuk tiap perseroan. Dengan demikian perseroan terbatas ini didirikan secara “tailor made”.
Dalam sejarah perseroan di Amerika Serikat (USA) dahulu yang berhak memperlihatkan ijin pendirian perseroan ialah Parlemen. Sedangkan sebelum era kemerdekaan, tidak banyak perseroan yang dibentuk, kalaupun ada hanyalah perseroan yang bergerak dibidang kegerejaan, kemanusiaan dan perseroan kota (perusahaan daerah), contohnya kota New York dimana daerah itu merupakan perseroan yang mempunyai anggaran dasar sendiri.
Sekitar era ke-18 tidak banyak perseroan terbatas yang bangkit di Amerika Serikat. Jumlahnya hanya sekitar 335 (tiga ratus tiga puluh lima) anggaran dasar yang disahkan selama era tersebut. Dimana sebanyak 181 yang disahkan dari tahun 1796 hingga tahun 1800. Kebanyakan perseroan yang bangkit pada masa itu kebanyakan bergerak dibidang perbankan, asuransi, perairan, pembuatan dan pengelolaan terusan dan jalur air, jalan tol, atau jembatan. Dari sejumlah perseroan tersebut, hanya tujuh diantaranya yang didirikan pada masa sebelum kemerdekaan.
Berbeda dengan perusahaan pada era ke-18 jumahnya relatif kecil, sedangkan pada era ke-19 jumlah perusahaan yang didirikan di Amerika Serikat bertambah banyak. Sedangkan bidang perjuangan masing-masing perseroan semakin luas, menyerupai finansial, transportasi, industri dan perdagangan umum. Jumlah pertambahan perusahaan di Amerika Serikat pada era ke-19 sangat signifikan, contohnya di negara penggalan Pennsylvania disana terdapat sebanyak 2.333 (dua ribu tiga ratus tiga puluh tiga) anggaran dasar dari perusahaan yang berbisnis yang disahkan antara tahun 1790 hingga dengan tahun 1860. Dimana perincian perusahaan sebagai berikut : sebanyak 1.500 (seribu lima ratus) buah diantaranya bergerak dibidang transportasi, dan kurang dari 200 (dua ratus) perusahaan merupakan perusahaan yang bergerak dibidang manufaktur.
Sampai dengan awal era ke-19 umumnya perusahaan di Amerika Serikat anggaran dasarnya memilih batas usia dari suatu perusahaan. Umumnya suatu perseroan terbatas didirkan untuk masa lima tahun s/d tiga puluh tahun, bergantung kepada di negara mana perseroan tersebut didirikan. Selanjutnya, dalam perkembangan yang terjadi, perseroan di Amerika Serikat pada kenyataannya sanggup didirikan untuk jangka waktu yang tidak ditentukan.
Perkembangan lain sehubungan dengan sejarah perseroan terbatas di Amerika Serikat ialah adanya pergeseran hak bunyi dalam suatu perseroan terbatas. Sampai dengan awal era ke-19 prinsip “one share one vote” (satu saham untuk satu suara) belum menjadi aturan yang berlaku, umumnya yang berlakua dalah sistem quota dimana setiap sepuluh saham hanya satu bunyi dengan batas maksimum hak bunyi pemegang saham sebanyak sepuluh suara, terlepas dari sebanyak apapun sahamnya dalam perseroan tersebut. Pada awal era ke-19 mulai diperkenalkan prinsip satu saham untuk satu bunyi sebagaimana yang terjadi di negara penggalan Maryland pada tahun 1819. Dengan demikian, tonggak sejarah perubahan perseroan di Amerika Serikat pada awal era ke-19 merupakan dimensi gres dimana banyak terjadi perubahan segmen perusahaan, bahkan ada juga perusahaan yang melaksanakan revolusi dalam arti perubahan struktur.
Mengingat semakin banyaknya perseroan di Amerika Serikat pada masa itu, awalnya perseroan hanya diawasi oleh anggaran dasar masing-masing perseroan, atas dasar itu, maka tubuh legislatif melaksanakan kontrol yang ketat terhadap pembuatan serta pengakuan setiap anggaran dasar perseroan pada dikala diajukan. Namun, tubuh legislatif merasa bahwa pengontrolan anggaran dasar dirasakan sudah tidak efektif lagi, lantaran banyaknya perusahaan, maka tubuh legislatif menciptakan suatu undang-undang yang berlaku umum, sehingga oleh aturan anggaran dasar perseroan terbatas tidak lagi dibuat berdasarkan kasus per kasus. Kecenderungan mengatur perseroan terbatas melalui undang-undang ini sebetulnya sudah mulai ada semenjak simpulan era ke-18. Karena itu, era era ke-19 merupakan tonggak sejarah lahirnya perundang-undangan mengenai perseroan terbatas di Ameriksa Serikat.
Demikianlah aturan Ameriksa Serikat mencatat bahwa sistem private charters (sistem usang yang memberlakukan pengakuan anggaran dasar perseroan berdasarkan kasus per kasus di parlemen) semakin ditinggalkan dan digunakan sistem filling (anggaran dasar cukup didaftarkan berdasarkan standar yang sudah ditetapkan dalam UU dengan minimal 5 pemegang saham). Sistem filling yang berasal dari dari New York ini merupakan model yang kemudian diadopsi oleh negara-negara penggalan lainnya. Sedangkan undang-undang yang pertama lahir di bidang perseroan terbatas ialah UU New York 1811.
Kecenderungan lain perseroan terbatas di Amerika Serikat pada perkembangannya ialah bahwa disepanjang era ke-19 diterima secara luas doktirn “kebebasan pengurusan perseroan” (freedom of corporate management). Dokrin ini mengajarkan bahwa suatu perseroan bebas untuk mengatur dirinya sendiri yang dilakukan oleh manajemen. Menurut kepercayaan ini, kebebasan pengurus perseroan tidak perlu campur tangan dari negara ke dalam bisnis dan kegiatan suatu perseroan. Hal inilah yang menjadi cikal bakal bagaimana suatu perseroan dianggap sebagai suatu tubuh aturan yang mandiri. Sehingga, secara logis tanggung jawab para pemegang saham terbatas pada modal yang disetorkan. Dengan kata lain, piutang dan hutang perseroan bukan merupakan piutang atau utang dari pemegang saham.
C. Sejarah Perseroan Terbatas di Singapura
Sebagaimana diketahui bahwa Singapura merupakan bekas koloni dari Inggris. Oleh lantaran itu, di Singapura dan Malaysia diberlakukan aturan perseroan dengan sistem Anglo Saxon (Common Law). Semula, di Singapura berlaku untuk suatu perusahaan ialah aturan yang berasal dari India, yaitu UU Perusahaan India tahun 1866. Undang-undang mana berlaku berdasarkan aturan sipil (Civil Law Ordinance) tahun 1878. Undang-Undang perusahaan India tersebut berlaku di Singapura hingga dengan tahun 1889.
Pada tahun 1889 Singapura untuk pertama kali mempunyai undang-undangnya sendiri yang mengatur perihal perusahaan secara kompherensif yang dikenal dengan Peraturan Perusahaan Nomor 5 (The Companies Ordinance 5) yang mengakhiri segala peraturan yang berkenaan dengan perusahaan sebelumnya. UU Nomor 5 tersebut berlaku hingga dengan tahun 1915. Untuk selanjutnya, diberlakukan Peraturan Perusahaan Nomor 25 tahun 1915 yang mencabut Peraturan Perusahaan Nomor 5. Selanjutnya diberlakukan pula Peraturan Perusahaan Nomor 155 tahun 1925 yang kemudian direvisi berturut-turut sebagai berikut :
- Tahun 1936 dengan Peraturan Perusahaan Nomor Cap. 151 tahun 1936;
- Tahun 1940 dengan Peraturan Perusahaan Nomor Cap. 49 tahun 1940;
- Tahun 1955 dengan Peraturan Perusahaan Nomor Cap. 174 tahun 1955;
- Tahun 1970 dengan Peraturan Perusahaan Nomor Cap. 185 tahun 191970; dan
- Tahun 1985 dengan Peraturan Perusahaan Nomor Cap. 50 tahun 1985.
D. Sejarah Perseroan Terbatas di Indonesia
Perseroan terbatas pertama sekali diatur dalam Pasal 36 hingga dengan Pasal 56 KUHD yang berlaku di Indonesia semenjak tahu 1848 dan aturan tersebut sekaligus menerangkan bahwa perseroan terbatas di Indonesia sudah semenjak usang dikenal. Selanjtunya, diatur pula dalam ketentuan Pasal 1233 hingga dengan 1356 dan Pasal 1618 hingga dengan 1652 KUH Perdata. Kemudian, semenjak UU No. 1/1995 perihal PT berlaku mulai tanggal 7 Maret 1996,maka ketentuan Pasal 36 hingga dengan 56 KUHD tidak berlaku lagi. Jadi, yang menjadi pola atau dasar dalam membahas mengenai PT ialah UU No.1/1995 dan KUH Perdata sebagai suatu undang-undang yang bersifat umum. Pada masa jajahan ini, dikenal apa yang disebut dengan VOC yang merupakan perusahaan dagang sebagai perseroan dalam bentuk primitif yang ada di Indonesia. Lamnya VOC memonopoli perdagangan di Indonesia menerangkan bahwa VOC sebagai perusahaan telah mempunyai sendi-sendi bisnis dan korporat.
Pada masa pemerintahan Hindia Belanda, KUHD semula diberlakukan bagi golongan Eropa saja, sedangkan bagi penduduka orisinil dan penduduk timur aneh diberlakukan aturan adab masing-masing. Akan tetapi dalam perkembangan selanjutnya, KUHD diberlakukan untuk golongan timur aneh Cina. Sementara untuk golongan timur aneh lainnya menyerupai India dan Arab diberlakukan aturan adatnya masing-masing.
Namun, khusus untuk aturan yang berkenaan dengan bisnis, timbul kesulitan kalau aturan adatnya masing-masing yang diterapkan, hal ini disebabkan :
- Hukum adab masing-masing golongan tersebut sangat beraneka ragam;
- Hukum adab masing-masing golongan tersebut sangat tidak jelas; dan
- Dalam kehidupan berbisinis banyak terjadi interaksi bisnis tanpa melihat golongan penduduk, sehingga mengakibatkan aturan antar golongan yang tentu saja dirasa rumit bagi golongan bisnis.
Oleh lantaran adanya problematika diatas, maka dirancanglah suatu pranata aturan yang disebut dengan “penundukan diri” dimana satu golongan tunduk kepada suaut aturan dari golongan penduduk lain, Atas dasar itu, maka kemudian bebas mendirikan perseroan terbatas yang dahulu disebut “Naamlooze Vennotschap, singk. NV”. Hal inilah yang menjadi cikal bakal lahirnya peseroan terbatas di Indonesia. Belanda yang pada waktu itu menjajah Indonesia serta merta menerapkan KUHD di engara jajahan, sehingga sejarah aturan dagang Belanda tidak terlepas dari sejarah aturan dagang Perancis dan Romawi. Corpus Iuris Civilis peninggalan Romawi terdiri dari empat buku, yaitu :
- Institusioanl (kelembagaan). Buku I ini memuat damai lembaga-lemabga yang ada pada masa kekaisaran Romawi, termasuk didalamnya Consules Mercatorum (pengadilan untuk kaum pedagang);
- Pandecta. Buku II ini memuat asas-asas dan adagium hukum, menyerupai “asas facta sun servanda” (berjanji harus ditetapi) ; asas partai otonom (kebebasan berkontrak) unus testis nullus teestis (satu saksi bukanlah saksi), dan lain-lain;
- Codex. Memuat uraian pasal demi pasal yang tidak terpisahkan antara aturan perdata dan aturan dagang; dan
- Novelete. Berisi karangan atau cerita.
Sekitar tahun 1920 s/d 1930 tercatat dalam sejarah bahwa seorang pengusaha golongan bumi putera berjulukan Nitisemito merupakan pemilik perusahaan rokok “Norojo” yang merupakan salah satu bisnis tangguh pada masa itu. Tidak usang sesudah itu, pada tahun 1930-an seorang pengusaha golongan Cina mendirikan pabrik rokok dibawah naungan perusahaan rokok dengan merek produk “Dji Sam Soe”. Pada masa dasawarsa 1930 dikenal pula golongan Cina yang berbisnis gula dan trading dibawah satu perusahaan yang didirikan dan dimiliki oleh Oei Tiong Ham. Sedangkan golongan bumiputera lain yang mendirikan perusahaannya masing-masing menyerupai : H. Samanhudi, Djohar Soetan Sulaiman, Rahman Tamin, Agoes Dasaad, H. Syamsuddin, dan lain-lain. Sementara itu, terdapat pula pengusaha Belanda yang pada masa itu dianggap menonjol dengan perusahaan yang didirikan olehnya menyerupai Lideteves.
Selanjutnya, pada masa kemerdekaan Presiden Soekarno dalam rangka memajukan pengusaha pribumi pernah pula mencanangkan “program benteng”. Dimana dalam acara ini, pengusaha golongan pribumi diberikan fasilitas tertentu, menyerupai sumbangan kredit dan hak-hak tertentu yang bersifat monopoli. Pada tahun 1957 Perdana Menteri Juanda menghentikan acara benteng lantaran acara ini lemah pengontrolan dari pihak pemerintah dan cenderung disalahgunakan.
Pada fase berikutnya, yang dikenal pada masa Orde Baru, Presiden Soeharto memperlihatkan kebijakan longgar bagi pengusaha Golongan Cina, sehingga golongan Cina berkembang pesat sebagai pengusaha terbukti dirikan banyak perusahaan baru, diantara mereka yang menjadi orang kaya dengan banyak perusahaannya, menyerupai Soedono Salim yang populer dengan perusahannya dibawah payung “Salim Grup”. Pada masa orde gres ini, disahkan dan diundangkan UU No. 1 tahun 1995 perihal Perseroan terbatas, dimana lahirnya undang-undang ini merupakan lex specialis dari pengaturan mengenai perseroan yang tercantum dalam KUHD. Dengan berlakunya UU No., 1 tahun 1995, maka hal-hal yang berkaitan dengan perseroan ditentukan oleh UU No. 1 tahun 1995. Dari segi bentuk, lahirnya UU No. 1 tahun 1995 telah memperkenalkan bentuk-bentuk peseroan menyerupai BUMN dan BUMD yang saham-sahamnya sebagian atau seluruhnya dimiliki oleh Pemerintah.
Pada era reformasi, kemudian disahkan dan diundangkan UU No. 40 tahun 2007 dimana adanya pengaturan hal-hal gres dalam undang-udang, menyerupai : Tanggung Jawab Sosial (CSR), perubahan modal perseroan, penegasan perihal tanggung jawab pengurus perseroan dna registrasi perseroan yang sudah mempergunakan Information Tehnology (IT) sehingga registrasi perseroan sudah sanggup dilakukan secara on-line. Lahirnya UU No. 40 tahun 2007 sekaligus mencabut pemberlakuan UU No.1 tahun 1995 perihal Perseroan Terbatas.
Dalam Negara modern praktek-praktek perjuangan masyarakat dijalankan dengan banyak sekali bentuk perjuangan yang dilakukan dengan cara terorganisir dan sistematis. Bentuk-bentuk perjuangan masyarakat tersebut seperti, Koperasi, Yayasan (Stichting),
Maatschap (
Persekutuan),
Vennootschap Onder Firma (
VOF atau
Fa),
Comamanditaire Vennootschap (
CV), dan
Perseroan Terbatas (PT) yang diambil dari kata
Naamloze Vennootschap. Dari sekian banyak bentuk-bentuk perjuangan yang ada di Indonesia, yang paling banyak digunakan oleh masyarakat Indonesia ialah Perseroan Terbatas (PT).
Perseroan Terbatas (PT) merupakan bentuk perjuangan yang paling cepat perkembagannya dan paling lengkap dilihat dari segi pengaturannya. Pada awalnya Perseroan Terbatas (PT) diatur dalam Pasal 36 hingga Pasal 56 Wetboek Van Koophandle atau Kitab Undang-undang Hukum Dagang (KUHD) dan juga terdapat dalam Burgerlijk Wetboek atau Kitab Undang-undang Hukum Perdata (KUHPer) Pasal 613 Ayat (3) perihal saham tunjuk. Mengingat perkembangan praktek perjuangan yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT) atau Naamlooze Vennootschap sangat cepat dan peraturan yang ada perihal Perseroan Terbatas tidak sanggup memenuhi kebutuhan pelaku perjuangan yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT), maka pemerintah merasa perlu untuk menciptakan pengaturan gres perihal Perseroan Terbatas (PT).
Kemudian lahirlah Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan, Undang-undang Nomor 8 Tahun 1997 Tentang Dokumen Perusahaan, Undang-undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara, dan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas yang kemudian dirubah dengan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Dari undang-undang yang disebutkan di atas tidak kesemuanya atau keseluruhan mengatur perihal Perseroan Terbatas (PT), namun undang-undang tersebut mempunyai keterkaitan yang dekat dengan bentuk perjuangan Perseroan Terbatas, hanya Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 yang secara eksplisit dan keseluruhan undang-undangnya mengatur perihal Perseroan Terbatas.
Sebagaimana telah disebutkan di atas bahwa aktifitas perjuangan yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT) berkembang sangat cepat, menyerupai Penggabungan dan Peleburan PT, pengambilalihan dan Pemisahan PT, kemudian Pembubaran dan likuidasi PT. Aktifitas-aktifitas Perseroan Terbatas (PT) tersebut tidak diatur dalam undang-undang yang usang yaitu KUHD ataupun dalam KUHPer, sedangkan aktifitas-aktifitas tersebut sering dipraktekkan sehari-hari. Oleh lantaran itu pengaturan yang berkenaan dengan aktifitas Perseroan Terbatas (PT) tersebut sangat penting demi kelancaran aktifitas perusahaan yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT). lantaran apabila pengaturan perihal praktek-praktek Perseroan Terbatas (PT) tidak diatur secara terperinci akan mengakibatkan problem terhadap iklim perjuangan di Indonesia, menyerupai yang sering terjadi terhadap penggabungan, peleburan perusahaan Perseroan Terbatas (PT), dan pengambilalihan (likuidasi).
